21世紀經(jīng)濟報道記者 趙云帆 上海報道

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隨著注冊制下的資本市場逐步成熟，制度安排更加合理，上市企業(yè)的新陳代謝加快，同時殼資源價值下滑，“保殼”難度卻也與日俱增。

5月16日晚間，“吉利系”重卡汽配上市平臺漢馬科技（600375.SZ）公告，計劃發(fā)行股份配套融資，收購控股股東吉利遠程新能源商用車的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡稱“南充發(fā)展”）100%的股權(quán)。

資料顯示，收購標的南充發(fā)展為吉利集團董事長李書福實際控制，后者通過兩個主體實際持有南充發(fā)展91.16%出資份額，凈資產(chǎn)超過十億元。然而值得注意的是，南充發(fā)展在2022年之前還是一家“負資產(chǎn)”企業(yè)，直至今年凈資產(chǎn)突然暴漲，隨后便被緊急籌劃并入漢馬科技。

進一步聯(lián)系漢馬科技當前岌岌可危的凈資產(chǎn)水準和上市地位，不難發(fā)現(xiàn)此次收購+配套融資計劃的真實意圖。

有投行人士則告訴記者，該筆收購的目的或在于“保殼”。而之所以要通過收購資產(chǎn)來實現(xiàn)保殼，主要是為了避免定增補充流動性觸發(fā)要約收購。

扶于危難之際

根據(jù)收購計劃預(yù)案，漢馬科技擬以公司前20個交易日均價80%計算，以5.86元的發(fā)行股份配套融資收購南充發(fā)展100%股權(quán)。

然而，由于南充發(fā)展的交易總價尚未敲定，定增預(yù)案并未披露擬發(fā)行股份的具體數(shù)量。

預(yù)案稱，南充發(fā)展的主營業(yè)務(wù)為新能源大中型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主營產(chǎn)品涵蓋了6米至 12 米各型號車型，燃料形式包含純電動和氫燃料等。

然而，預(yù)案披露的南充發(fā)展經(jīng)營數(shù)據(jù)卻頗為“奇怪”——其2023年1至4月營業(yè)收入負，達到-732萬元，凈利潤卻為正，達77.70萬元。同時，2022年該公司的年底凈資產(chǎn)僅-1213萬元，2023年4月底卻一躍提升至10.57億元。

不過，一位華東投行人士告訴記者，這樣的財務(wù)數(shù)據(jù)是年初突擊增資導(dǎo)致的。而突擊增資的原因可能是為了通過得到漢馬科技的收購，從而幫助漢馬科技“保殼”。

2020年到2022年，大環(huán)境驅(qū)使，漢馬科技連續(xù)三年出現(xiàn)較為嚴重的虧損，其2020，2021年、2022年歸屬股東凈利潤分別為-4.91億元、-13.36億元和-14.66億元，并導(dǎo)致公司截至2022年底未分配利潤降至-37.57億，凈資產(chǎn)則從2019年年底的28.54億元下降至1.70億元。

2023年一季度，漢馬科技續(xù)虧0.46億元，凈資產(chǎn)則進一步下滑至1.26億元。根據(jù)上交所股票上市相關(guān)規(guī)則，一旦上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負，將觸及退市風險條款，存在暫停上市或退市危機。

不過，在成功實現(xiàn)對南充發(fā)展的收購后，漢馬科技凈資產(chǎn)則有望回收至十億以上，也將暫時遠離退市危機。

“按照目前的虧損節(jié)奏，漢馬科技很可能在年底出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負的情況，若成功收購南充發(fā)展，將為漢馬科技恢復(fù)元氣爭取更多的時間。”前述投行人士告訴記者。

“曲線救濟”或為規(guī)避要約收購

漢馬科技作為“吉利系”重卡平臺，早年為國資工程車生產(chǎn)企業(yè)安徽星馬汽車集團有限公司控股。2020年8月，李書福通過其實際控制的運作平臺吉利遠程新能源商用車，斥資4.35億元受讓星馬汽車控制的兩個主體合計15.24%漢馬科技股份，成為公司第一大股東。

到了2021年5月，李書福再次通過吉利遠程新能源商用車全額認購漢馬科技補充流動性定增5.89億元，將其控制的漢馬科技股票提升至28.01%，李書福也替代馬鞍山市政府成為漢馬科技實際控制人。

包括此前的收購和定增補充流動性在內(nèi)，吉利與李書福方面此前已經(jīng)斥資超10.24億用于控股漢馬科技。

然而，由于目前控股股東的持股比例已經(jīng)到達28.01%，其距離要約收購觸發(fā)的30%僅一線之隔，意味著吉利與李書福即便希望通過增發(fā)來為漢馬科技注資，也不能采取直接定增補流的方式，而是需要假手于他人。

“如果公司希望保殼，可以通過向控股股東定增的方式來補充流動性。漢馬科技并沒有采取這樣的方式，而是借助收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并配套融資的方式，這樣就可以避免吉利控股的比例進一步提升，從而規(guī)避觸發(fā)要約收購的情形。”前述投行人士告訴記者。

值得注意的是，漢馬科技的“保殼”計劃與此前絕大多數(shù)案例均不相同，其區(qū)別在于此前保殼出資方往往是實際控制人或收購方，而漢馬科技的“保殼”出資方為“不超過35個外部投資者”，即是市場機構(gòu)。

問題在于，在漢馬科技流年不利的經(jīng)營條件下，又有哪些出資方或機構(gòu)會在如此不利的條件下，僅為幫助吉利保殼而施以援手？

意味深長的是，在披露定增預(yù)案后，漢馬科技發(fā)布了關(guān)于暫不召開股東大會審議該定增的公告，稱該交易尚需上海證券交易所審核，且本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成。

同時，就在漢馬科技披露定增計劃當日，上交所對公司年度報告發(fā)起了連續(xù)第二次問詢。上交所稱，經(jīng)事后審核，回復(fù)中關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款、資產(chǎn)減值等事項的具體情況仍需進一步明確。問詢函回復(fù)顯示，公司將與關(guān)聯(lián)方吉利四川擬進行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作為證明存在持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)。

對此，交易所要求漢馬科技結(jié)合籌劃重大資產(chǎn)重組過程中的關(guān)鍵時間點、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序等，說明本次交易是否專為應(yīng)對前期問詢函而籌劃；及進一步說明若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。